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公告]泰豪科技:关于对上海证券交易所审核意见

发表时间:2021-10-17

  神奇!假期在淘宝买到A股售价竟打59折买家浮盈[ 2021-10-10 ]。集配套资金报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]1884号)(以下简

  称“《审核意见函》”)的要求,泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”或

  “公司”)及相关中介机构对有关问题进行了认真分析,现对《审核意见函》中提

  草案披露,2013年、2014年及2015年1-7月份,公司面向第一大客户国家

  电网的销售收入分别占当期销售总收入的78.66%、76.77%和75.11%。请公司补

  式,是否存在框架协议及合同续期是否存在障碍;(2)标的资产控制权变更后,

  场服务。由于国家电网公司的运维服务需求持续存在,其业务涉及国家经济安全,

  家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量IT

  IT运营维护、IT专业技术服务领域,上市公司的软件开发能力能够为标的公司

  博辕信息近三年主营业务情况”之“(四)主要产品(或服务)的销售情况”中补

  国家电网公司在“SG-186”、“SG-ERP”等重大信息化建设项目的实施中存在大量

  IT服务需求,该类需求以采购单项/单次服务的形式进行公开招标。标的公司依

  势在IT运营维护、IT专业技术服务领域,上市公司的软件开发能力能够为标的

  家银行、金融办达成了合作意向,2015年起将在金融领域的大数据服务业务中

  获得业务突破。标的资产大数据业务2016年收入预计增长率为144.72%,2017、

  2018年增长率可达35%以上;云计算业务2016年收入预计增长率为43.34%,

  品口碑、所处行业及上下游行业的变化情况,通过判断小微企业未来的经营状况,

  并吸收了ISO55000、PAS55、RCM等国际先进资产管理理念,形成了电网资产

  奠定了领先基础。标的公司在2014年通过获得国家电网公司多个网省的资产管

  司2015年定期报告披露,这些公司开始涉足互联网大数据业务,开拓电信、银

  司2015年定期报告披露,这些公司开始涉足云计算业务,研发云计算平台,为

  广大客户提供IaaS架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统与

  计算平台Office365及Azure在中国的首批认证金牌合作伙伴,已经和微软中国

  中国,标的公司的云计算业务规模将随着Microsoft Azure平台整体业务规模的

  公司整体云服务能力,为客户提供更高价值的产品和服务,实施差异化竞争策略。

  心研发团队,并自主研发了大数据采集引擎,实现了对互联网数据的采集、清洗、

  际标准为ISO 55000国际资产管理标准,在2014年1月才正式发布。从2014年

  的“2015年-2020年配电网建设改造计划通知”中明确指出国家2015年-2020年将

  电网智能化的基础。2015年起,国家电网、南方电网公司已经开始全面推进资

  累,逐渐形成自身的公有云迁移工具-FocusWin.MTools,可以解决大量客户从私

  有云往公有云迁移的问题;FocusWin.APM,可以解决公有云上从操作系统到数

  据库到各类服务的主动和被动监控问题;FocusWin.IOTSuite可以解决智能楼宇

  在基于微软平台的云计算业务上,微软公司的MicrosoftAzure全球市场规模

  2013年已超过400亿美元,而据微软首席运营官凯文特纳预期,全球云服务市

  2,400亿美元的份额。标的公司的云计算业务规模将随着MicrosoftAzure平台整

  销售规模的扩大,规模效应将越来越显著,进而提高该项业务的整体毛利率水平。

  础之上,进行定制开发服务,增加系统可用性,为企业的决策分析,精准营销等,

  公司2015年定期报告披露,这些公司开始涉足互联网大数据业务,开拓电信、

  息基于ISO 55000国际资产管理标准,为电力等资产密集型企业提供资产全生命

  状,并吸收了ISO55000、PAS55、RCM等国际先进资产管理理念,形成了电网

  的开展奠定了领先基础。标的公司在2014年通过获得国家电网公司多个网省的

  计算模型,云计算将IT 相关的能力以服务的方式提供给用户,允许用户在不了

  公司2015年定期报告披露,这些公司开始涉足云计算业务,研发云计算平台,

  为广大客户提供IaaS架构云计算服务等。博辕信息拥有经验丰富的云计算系统

  云计算平台Office365及Azure在中国的首批认证金牌合作伙伴,已经和微软中

  地中国,标的公司的云计算业务规模将随着Microsoft Azure平台整体业务规模

  进行分析,有效识别出潜在的客户,并利用远程银行和云转介平台实施交叉销售。

  率,最终在预测结果的基础上进行产品定位,有效提升金融企业的综合服务水平。

  合绩效,这些新的管理方式对传统的资产管理体系带来深刻的变革。早在2004

  年针对资产密集型行业的资产管理标准,由英国标准协会(BSI)及英国资产管

  Spefication),是目前国际上普遍接受的固定资产管理通用标准。2014年1月正

  成果,预计产品于2016年推向市场。资产全绩效管理采用“软件+服务”的模式帮

  靠性分析,发现问题,找出线)通过提出解决措施或改进建议,优化企业维修策略,然后将策略加以

  管理、实施和执行,从而实现企业设备管理的闭路循环,持续提升管理绩效水平;

  在“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“(二)收益法

  国际标准为ISO 55000国际资产管理标准,在2014年1月才正式发布。从2014

  根据美国市场调查公司SynergyResearch于2015年7月发布的第二季度数

  球云服务市场54%的市场份额,平均云计算业务年增长高达84%,相比之下中

  多名通过PMP或国家级认证的管理经验丰富的项目经理。请公司补充披露:(1)

  诺任职期限届满后24个月内,不以任何直接或间接的方式从事与标的资产相同、

  相似、在任何方面构成竞争或可能构成竞争的业务,否则将承担相应的赔偿责任。

  专家团队的稳定性,给予其较高的自主权,以充分发挥其具备的经验及业务能力,

  标的公司从2012年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程,成立公

  司内部PMO,对项目的整个生命周期进行严格量化的管控,于2013年通过了国

  际IT服务管理的最高认证ISO 20000,目的就是希望通过流程和制度来保证服务

  注:1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据,博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据;

  2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额-

  偏上水平,2015年1-7月、2014年研发支出高于行业平均水平,2013年研发支出

  大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分,将在2016年进行推

  “基于Saas-Paas运营模式的企业管理云服务平台”、“企业信息化服务平台软

  件”是标的公司提供IT技术服务的重要工具和手段,研发成功后将对公司IT服

  要意义。以上项目计划在2016年内完成研发测试,并在2017年逐步推向市场。未

  展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的KPI指标进行考核奖励等方式保持专家

  标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“(九)行业竞争格局”之“2、

  的专业核心技术团队,拥有众多具备IBM,HP,HDS,EMC、SAP、Oracle、

  NCR、NetApp、Cisco、华为等原厂商背景或认证的技术专家,拥有多名通过PMP

  或国家级认证的管理经验丰富的项目经理;同时还拥有多位成员组成的ITIL专

  过700人,具备各类大型IT系统的咨询、集成、实施、运维等全方面信息技术

  职位发展阶梯和能力提升发展蓝图、建立量化的KPI指标进行考核奖励等方式。

  此标的公司从2012年开始逐步建立完善的项目管理制度和项目管理流程,成立

  公司内部PMO,对项目的整个生命周期进行严格量化的管控,于2013年通过了

  国际IT服务管理的最高认证ISO 20000,目的就是希望通过流程和制度来保证

  注:1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据,博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据;

  2、研发费用=各公司审计报告或者财务报告中当期开发支出金额+当期管理费用中研发支出金额-

  等偏上水平,2015年1-7月、2014年研发支出高于行业平均水平,2013年研发

  产大数据/资产全生命周期管理整体解决方案的重要组成部分,将在2016年进行

  “基于Saas-Paas运营模式的企业管理云服务平台”、“企业信息化服务平台

  软件”是标的公司提供IT技术服务的重要工具和手段,研发成功后将对公司IT

  有重要意义。以上项目计划在2016年内完成研发测试,并在2017年逐步推向

  注:1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据,博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据;

  行业上市公司相比,2013年度处于较高水平,2014年度处于中等偏上水平。考

  1、应收账款周转率下降的原因:(1)2015年1-7月应收账款较2014年周转

  公司收入确认主要集中在下半年,尤其是第四季度,导致相应指标下降;(2)2014

  年应收账款较2013年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为应收账款年末

  余额较2013年年末余额增加4,369万元。应收账款增加的主要原因为2014年收

  入较2013年增加3,655万元,应收账款余额相应有自发性增长。标的公司在国

  2、存货周转率下降的原因:(1)2015年1-7月存货较2014年周转次数下降、

  购使存货余额增加492万元,导致相应指标下降。(2)2014年存货较2013年周

  截至 2015 年7 月31 日,泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37

  万元,其中流动资产437,894.57万元,占资产总额56.90%,泰豪科技具有良好

  金压力将得到有效缓解,并且,其资金需求规模相对于上市公司规模和融资能力,

  注:1、上市公司2015年选取的是1-6月份数据,博辕信息对应的数据为2015年1-7月份数据;

  行业上市公司相比,2013年度处于较高水平,2014年度处于中等偏上水平。考

  2013、2014年和2015年1-7月,博辕信息的应收账款周转率分别为5.4次/

  年、2.66次/年和0.75次/(1-7月),应收账款周转率呈下降趋势,主要是因为:A、

  2015年1-7月应收账款较2014年周转次数下降、周转天数增加的主要原因由于

  是第四季度,导致相应指标下降;B、2014年应收账款较2013年周转次数下降、

  周转天数增加的主要原因为应收账款年末余额较2013年年末余额增加4,369万

  元。应收账款增加的主要原因为2014年收入较2013年增加3,655万元,应收

  11.6次/年和3.05次/(1-7月),存货周转率逐渐下降,主要是因为:A、2015年

  1-7月存货较2014年周转次数下降、周转天数增加的主要原因为标的公司收入

  应指标下降。B、2014年存货较2013年周转次数下降、周转天数增加的的主要

  截至2015年7月31日,泰豪科技备考合并报表中资产总额为769,606.37

  万元,其中流动资产437,894.57万元,占资产总额56.90%,泰豪科技具有良好

  上海远博销售收入占标的资产博辕信息2013年总销售收入的20.16%,但上

  海远博已于2014年5月开始暂停运营,并拟注销。请公司补充披露上海远博注

  增长25.06%,但2014年自远博公司的收入仅为30.17万元。因此,注销上海远

  2013年度,博辕信息对国家电网公司下属企业的销售收入中,2,940.63万元

  来源于上海远博信息技术有限公司,占博辕信息当年总销售收入的20.16%。上

  海远博信息技术有限公司于2011年6月由安徽南瑞继远软件有限公司和博辕信

  息合资设立,安徽南瑞继远软件有限公司持股51%,博辕信息持股49%,谋求

  术服务。由于上海远博公司盈利能力不佳,已于2014年5月开始暂停运营,双

  增长25.06%,但2014年自远博公司的收入仅为30.17万元。因此,注销上海远

  请公司补充披露标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月间,净利

  标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月净利润与经营活动产生的

  其中:2015年1-7月净利润281.69万元,经营活动产生的现金流量净额为

  -2,884.56万元,差异3,166.25万元,主要原因如下:(1)应收款项增加1,750万

  款期有所延长;(2)应付款项减少1,235万元,主要由于秦皇岛晨砻信息科技有

  限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在2015年支付使

  应付账款减少750万元;计提的2014年年终奖等在2015年支付,使应付职工薪

  酬减少584万元。(3)因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货增加491.86

  2014年净利润-2,332.28万元,扣除股份支付影响后的净利润为3,292.72万

  元,经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55万元,差异6,286.28万元。差异主

  要原因如下:(1)应收款项增加5,723万元,主要由于收入增长带来应收账款的

  期有所延长,从而应收账款增加4,369万元;宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)

  等股东向标的公司借款使其他应收款增加1,260万元。(2)应付款项减少964万

  元,主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。(3)因武汉建工项目备货等

  2013年净利润1,008.17万元,经营活动产生的现金流量净额为-5,389.21万

  元,差异6,397.38万元。差异主要原因如下:(1)应收款项增加5,336万元,主

  要由于2013年收入较2012年增长1.06亿元,相应应收账款增长。(2)应付款

  项减少1,457万元,主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力科技

  标的资产2013年度、2014年度以及2015年1-7月净利润与经营活动产生

  其中:2015年1-7月净利润281.69万元,经营活动产生的现金流量净额为

  项付款期有所延长;(2)应付款项减少1,235万元,主要由于秦皇岛晨砻信息

  科技有限公司、西安美林数据技术股份有限公司等服务合作商的款项在2015年

  支付使应付账款减少750万元;计提的2014年年终奖等在2015年支付,使应

  付职工薪酬减少584万元。(3)因支付在建项目外协服务费及备件采购使存货

  万元,经营活动产生的现金流量净额为-2,993.55万元,差异6,286.28万元。

  差异主要原因如下:(1)应收款项增加5,723万元,主要由于收入增长带来应

  收款项付款期有所延长,从而应收账款增加4,369万元;宁波杰宝投资合伙企

  业(有限合伙)等股东向标的公司借款使其他应收款增加1,260万元。(2)应

  付款项减少964万元,主要为支付股东借款及日常费用报销备用金等。(3)因

  万元,差异6,397.38万元。差异主要原因如下:(1)应收款项增加5,336万元,

  主要由于2013年收入较2012年增长1.06亿元,相应应收账款增长。(2)应付

  款项减少1,457万元,主要为支付江苏盐开电气有限公司、江苏宁成华富电力

  草案披露,2013/2014年末和2015年7月末,标的资产的应收账款账面价值

  145.51%。请公司补充披露:(1)标的资产的坏账计提政策与上市公司之间的差

  上市公司坏账综合计提比例为7.65%,标的资产坏账综合计提比例为2.12%。

  收帐款98.77%,无账龄超过3年以上的应收款项,整体账龄较上市公司短。

  81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系,且合作以来未曾出现任何

  上市公司坏账综合计提比例为7.65%,标的资产坏账综合计提比例为2.12%。

  收帐款98.77%,无账龄超过3年以上的应收款项,整体账龄较上市公司短。”

  81.37%。标的公司与主要客户有良好稳定的合作关系,且合作以来未曾出现任

  份支付费用5,625万元,请公司补充披露该事项的具体内容及其会计处理。请财

  2014年7月15日员工持股平台宁波杰宝以1,500万元的价格入股标的公司,

  入股份数为2,394,165股,每股价格6.27元。宁波杰宝入股前后1年其他财务投

  资人的入股价格情况如下:2013年6月16日宁波市科发股权投资基金合伙企业

  (有限合伙)等3家合伙企业以3,063.75万元的价格认购标的公司股份1,035,000

  股,每股价格29.61元;2013年7月3日杭州赛伯乐晨星投资合伙企业(有限合

  伙)等3家合伙企业以3,745.5万元的价格认购标的公司股份1,265,000股,每股

  价格29.61元;2013年12月5日宁波市科发股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  等3家合伙企业以2,720万元的价格认购标的公司股份688,986.88股,每股价格

  39.48元;2015年3月11日泰豪晟大创业投资有限公司以2,500万元的价格认购

  标的公司股份840,058股,每股价格29.76元。由于泰豪晟大为宁波杰宝投资后

  晟大创业投资有限公司入股价格差额合计56,249,991.07元按股份支付处理。具

  万元,占营业收入的比重分别为30.17%、61.36%和35.67%。期间费用中,管理

  升技术水平而产生的研发费用。2014年较2013年期间费用增长6,791.36万元,

  主要是由于2014年8月员工持股平台宁波杰宝向博辕信息增资,发生股份支付

  费用5,625万元,导致当年管理费用涨幅较大。若将股份支付费用剔除,三项费

  2014年7月15日员工持股平台宁波杰宝以1,500万元的价格入股标的公司,

  入股份数为2,394,165股,每股价格6.27元。宁波杰宝入股前后1年其他财务

  投资人的入股价格情况如下:2013年6月16日宁波市科发股权投资基金合伙企

  业(有限合伙)等3家合伙企业以3,063.75万元的价格认购标的公司股份

  1,035,000股,每股价格29.61元;2013年7月3日杭州赛伯乐晨星投资合伙

  企业(有限合伙)等3家合伙企业以3,745.5万元的价格认购标的公司股份

  1,265,000股,每股价格29.61元;2013年12月5日宁波市科发股权投资基金

  合伙企业(有限合伙)等3家合伙企业以2,720万元的价格认购标的公司股份

  公司以2,500万元的价格认购标的公司股份840,058股,每股价格29.76元。

  最近两年一期,博辕信息的营业收入全部来源于主营业务收入。2013、2014

  草案披露,标的资产2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为350.58万

  元,而2015年度的承诺业绩数额为3,500万元。请公司补充披露2015年度业绩

  在全年发生相对均衡,因此导致2015年1-7月份净利润较少,业绩将主要集中

  根据博辕信息提供的2015年1-10月财务报表(未经审计),2015年1-10月

  标的公司的营业收入为13,107.48万元,营业成本为6,801.66万元,营业利润为

  2,030.41万元,归属于母公司净利润为1,823.03万元。上述财务数据与博辕信息

  至2015年10月31日,正在执行的新签合同85份,合同金额19,537万元,其

  中预计2015年11月1日-12月31日期间可确认收入金额约8,300万元; 预计

  2015年11月-12月可新签署合同14份,合同金额为4,006 万元,均可于本年度

  致,根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在2015年度收入预计

  实现情况,结合2013年、2014年实际经营情况,预计博辕信息2015年承诺净

  估值降低0.48%;实现承诺业绩的80%,则估值降低0.97%。在标的公司在2016

  尤其是第四季度。根据已实现业绩和预计新增合同情况,标的公司2015年承诺

  理费用等期间费用在全年发生相对均衡,因此导致2015年1-7月份净利润较少,

  根据博辕信息提供的2015年1-10月财务报表(未经审计),2015年1-10

  月标的公司的营业收入为13,107.48万元,营业成本为6,801.66万元,营业利

  润为2,030.41万元,归属于母公司净利润为1,823.03万元。上述财务数据与

  截至2015年10月31日,正在执行的新签合同85份,合同金额19,537万元,

  其中预计2015年11月1日-12月31日期间可确认收入金额约8,300万元; 预

  计2015年11月-12月可新签署合同14份,合同金额为4,006 万元,均可于本

  致,根据目前博辕信息已经签订的合同及预计新签署合同在2015年度收入预计

  实现情况,结合2013年、2014年实际经营情况,预计博辕信息2015年承诺净

  估值降低0.48%;实现承诺业绩的80%,则估值降低0.97%。在标的公司在2016

  能物联的配电网资产管理高级应用系统研发和建设项目(1.2亿元)、互联网大数

  据平台项目(0.8亿元)、补充标的公司流动资金(约0.85亿元)以及支付本次

  交易费用(约0.15亿元)。(1)请公司补充披露配电网资产管理项目、互联网大

  数据项目募投金额的测算过程及依据;(2)此次重组中,公司与交易对方约定了

  本项目总投资1.2亿元,其中固定资产建设投资6,779.20万元,其他投资

  本项目总投资8,000万元,其中固定资产建设投资4,242.85万元,其他投资

  (以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用

  遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》及本办

  司应当及时报告上海证券交易所并公告;(四)募集资金投资项目(以下简称“募

  情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):1、募投项目涉及的市场

  环境发生重大变化的;2、募投项目搁置时间超过1年的;3、超过募集资金投资

  计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;4、募投项目

  告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议

  本项目总投资1.2亿元,其中固定资产建设投资6,779.20万元,其他投资

  本项目总投资8,000万元,其中固定资产建设投资4,242.85万元,其他投资

  严格遵守《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》

  涉及的市场环境发生重大变化的;2、募投项目搁臵时间超过1年的;3、超过募

  集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;4、

  励。经过与公司老股东余弓卜、成海林的充分沟通,并经其他股东同意,余弓卜、

  与博辕信息原有股东充分协商,一致同意确定增资价格为6.27元/单位出资额。

  充分协商一致,按照市场化定价原则将增资价格确定为32.74元/单位出资额。

  股权享有唯一的、合法的、无争议的、排他的权利,不存在代第三方持股的情况,

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》,截至2015

  增值率-6.42 %;合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44万元,收

  最终评估结论采用收益法评估结果,即为68,637.03万元。本次交易中的博辕信

  息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联评估以评估基

  卜、成海林分别将持有的部分股权按照1元/单位出资额的价格转让给宁波杰赢。

  充分协商一致,按照市场化定价原则将转让价格确定为29.61元/单位出资额。

  经过与博辕信息原有股东充分协商,一致同意确定增资价格为6.27元/单位出

  股东充分协商一致,按照市场化定价原则将增资价格确定为32.74元/单位出资

  的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“(七)本次评估定价的公允性分析”

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1433号《资产评估报告》,截至

  2015年7月31日,交易标的博辕信息的净资产账面价值(母公司口径)合计为

  万元,增值率-6.42 %;合并口径归属于母公司所有者权益账面值为9,928.44

  万元,收益法下的评估值合计为68,637.03万元,增值58,708.59万元,增值

  率591.32%;最终评估结论采用收益法评估结果,即为68,637.03万元。本次交

  易中的博辕信息95.22%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的中联

  评估以评估基准日的评估结果为基础,经交易双方协商确定,博辕信息95.22%

  价作为市场参考价。请公司补充披露董事会决议公告日前60个交易日、120个

  市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个

  场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础,主要是在充分考虑上

  价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交

  司股票均价作为市场参考价,并以该20个交易日公司股票均价的90%作为发行